盈新发展表示，此次收购符合公司“文旅+科技”的战略布局，旨在通过本次并购快速进入集成电路行业，为上市公司拓展新业务领域和第二增长曲线，实现战略转型以及资产质量与盈利能力的根本性提升。

　　值得注意的是，此前，受房产项目结转收入减少影响，公司2025年前三季度归母净利润亏损4.86亿元，业绩承压明显，急需新的利润增长点。

　　在支付安顿上，盈新发展设计了分期付款机制以操纵风险。协议生效后支付第一期，交割后再支付第二期，剩余款项则与后续资产处置及业绩承诺等挂钩。值得注意的是，交易对方兴煜投资还需在收到第二期款项后，支付1.2亿元作为业绩补偿保证金，为未来的业绩对赌提供“保险平安垫”。

　　超5倍溢价换取三年业绩承诺，原材料依赖巨头或存隐患

　　硬币的另一面，是此次交易伴随的高溢价。

　　根据评估报告，截至评估基准日2025年10月31日，长兴半导体的账面净资产仅为1.49亿元。然而，采用收益法评估后的股东全部权益价值高达9.265亿元，评估增值7.77亿元，增值率高达520.69%。

　　对此，评估机构解释称，收益法更能反映高新技术企业的价值。最终，交易各方参考这一高估值，敲定了5.2亿元收购60%股权的价格。

　　为了支撑这一高估值，交易对方做出了并不轻松的业绩承诺。业绩承诺方承诺，长兴半导体2026年度净利润不低于7500万元，2026年和2027年累计净利润不低于1.55亿元，2026年至2028年三年累计净利润不低于2.4亿元。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这一承诺数据与长兴半导体过往的业绩形成鲜明对比。财务数据显示，长兴半导体2024年全年净利润仅为220.88万元，2025年1月—10月净利润虽然增长至2181.83万元，但距离承诺的年均8000万元水平仍有巨大差距。这意味着，标的公司必须在2026年实现净利润翻倍式的爆发增长，才能完成对赌业绩。

　　盈新发展在公告中坦言，本次交易存在多重风险。比如，由于溢价收购，交易完成后公司账面将产生一定金额的商誉。若未来长兴半导体经营未达预期，商誉减值将直接吞噬上市公司利润。

　　另外，盈新发展提到，目标公司的主要原材料为存储晶圆，目标公司主要向三星、SK海力士等国外主要存储晶圆厂商代理商采购，未与主要存储晶圆厂家直接签署长期供货合同，若因为关税及交易政策、存储晶圆厂商的销售策略变化，造成目标公司无法持续稳定获得存储晶圆，或存储晶圆价格剧烈波动，进而对目标公司的经营造成影响。

　　此外，整合风险也不容忽视。盈新发展作为一家以文旅地产起家的企业，与半导体制造企业在管理模式、企业文化上存在显著差异。如何在“门外汉”掌舵的情况下，留住核心技术团队并实现业务协同，将是盈新发展管理层面临的终极考验。

　　对于盈新发展而言，这场关于“科技转型”的突围战才刚刚打响。2026年2月12日，公司将召开长期股东会审议该事项，中小投资者是否会为这份高溢价方案买单，仍是未知数。

（文章来源：每日经济新闻）

来源： 每日经济新闻

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